刘备军击败张任，复夺两个营寨，黄忠和魏延两人引军，已经追到雒城城下，两人在离城十里处扎下两个营寨，互为犄角之势。
次日，刘备留下一千军马看守营寨，亲自引兵直来到雒城，安营扎寨完毕，让魏延黄忠东门下搦战，吴懿按兵不出。
刘备下令强攻城门，但吴懿派吴兰、雷铜严密防守，尽管黄忠、魏延亲冒矢石，多次攻上城头，但并没有打开突破口。
攻到第四日，刘备嫌东门狭窄，施展不开兵力，亲自提一军前去攻打西门，令黄忠、魏延继续在东门攻打，留南门、北门，放蜀军行走。
雒城南门一带都是山路，行走不便，北门之外是涪水经过，拉起吊桥以后就无法进兵。
因此，刘备就算军队再多，也无法彻底围困雒城，这也是刘璋派刘循坚守雒城的原因。
张任败回雒城以后，吴懿也没有责备他，又让他回到西门防守。
他在城头望见刘备在西门，骑马往来，指挥打城，心里就一直在琢磨定计，想要算计刘备。
在他看来，如果能够俘虏或者杀死刘备，就能够彻底解除威胁。
看到刘备从辰至未，一直在奔忙，人马渐渐力乏。张任思得一计，连忙找吴懿献计。
吴懿听张任说的天花乱坠，但他不认为刘备如此轻易就会中计，但他还是让张任领兵用计。
张任让吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，挡抵住黄忠、魏延往西门之路，让他们无法支援刘备。
张任自己却引精兵数千，悄悄出南门，转西门，迎击刘备。
城头上，张任选拨民兵数百，在城上擂鼓助喊。
刘备领军攻打一日，士卒疲乏，看到已近黄昏，就要退军回营，准备明日继续攻打。
攻城军士刚退下来，城头上鼓声响起，喊杀声震天，从南面转出一彪军马，朝刘备军追杀过来。
刘备军正在撤退之际，无法组织有效的防御，军队顿时大乱。