韩遂因为只想威胁曹操，让他心生忌惮，维持西凉现状。
因为害怕把曹操打痛了会彻底交恶，韩遂每次与曹军交战都是束手束脚，即使在优势时也没有取得战果，因而没有像样的战绩，反而被曹军杀伤不少军卒。
马超与曹操不但有杀父之仇，他自己也有野心，想要割据整个西北，成为一个大势力，与刘备、孙权比肩，他这次以报父仇为名，可是动真格的了，部下将士用命，每一战都是尽其所能！
马超多次击败曹军建功，这次与韩遂在渭水两岸夹击曹操，又是他追得曹操从南岸狼狈逃到北岸。
如果韩遂也能放开手脚，冲开曹军在岸边的防御，让他们在北岸也无立足之地，[笔趣阁 biqa]那曹操数万军马，还真得在河水中逃生。
现在已经进入冬季，气候转冷，河水寒冷刺骨，曹操军马又不諳水性，损失定然惨重！
因为韩遂这个主将患得患失，并没有必胜的信心，在攻击中留有余地，因而无法一鼓作气突破防守阵法。刚好给曹军渡河加强阵势的时间，“半渡而击”得不到应有的效果。
韩遂统领西凉八部数万骑兵，居然没有撼动曹操在岸边仓促布置的步兵防守阵，而且折损人数远在曹军之上，这让他很没有面子，在西凉军中的声望自然也降到了低点。
现在马超心生不满，直接提出让他继续进攻，韩遂作为盟主，被副盟主指手画脚，心中虽然不喜，但也没有脸面推托避战，就对马超道：
“徐晃的旗号只是远远隐现，可能是因为兵马少，见了贤侄率领大军到来，早走的没有了影子，没有必要追击，不如贤侄领军先休整，只要守住我军营寨就行了，我自引大军攻击曹操，让他无法在北岸安营扎寨。”
马超虽然不满韩遂的消极怠战，但毕竟人家是盟主，也不敢过分，见他答应继续攻击曹操，他也不能真的坐山观虎斗，韩遂真的大败一场，对他也没有好处，就对韩遂道：
“我统领数万大军，只是叔父守营寨，怕杨秋等八部人马心怀不满，我令庞德领一万骑兵为先锋，跟随叔父前去攻打立足未稳的曹操大军。”
韩遂一见马超派出手下第一勇将庞德给自己当前锋，于是整顿八部军马，将剩余的四万大军倾巢而出，一齐来到曹军阵前。