阳平关外二十里，西凉军大营。
傍晚时分，两万五千余步骑进入大营，早已得到消息的大营主将周瑜、法正和黄忠等人在辕门迎接。
至此，西凉军征讨汉中张鲁的全部兵马集结完毕，对外宣称十万大军。
晚膳过后，一众将领齐聚一堂，商议眼前战事。
这次李利没有鸠占鹊巢霸占周瑜的主将军帐，因为黄忠在此扎营时便刻意留下两座大帐。一个是西线主将周瑜的军帐，规模相对较小，另一座位于大营正中的极为大气的营帐便是李利的帅帐。此前一直空置着，如今终于用上了，李利率部抵达大营，帅帐立即启用，并升帐议事。
稍稍寒暄之后，众将领各自落座。左侧首位是安北将军周瑜周公瑾，余下是赵云、去卑、马岱、马休等十余位中郎将以上的将领。右边居首位之人是法正法孝直，马超和黄忠紧随其后，余下是陈到、曹性、马铁等十余位将领。
上阶主位一如往常，亲卫统领李挚站在帅位左后方，李利高居帅位，面带笑意的悠闲品茶。
诚然，李利此次西征的武将阵容极其强大，仅是五虎将便有三位，余下还有中郎将以上的将领三十余位，再有周瑜、法正主导战事谋划。是以，李利确实比较轻松而悠闲，当周瑜率部与张鲁对峙关前之际，他在羌道大营逍遥快活，直至细作送来密报。益州援军已经出发，五日后抵达汉中。这时李利还不着急，一门心思全在梦馨身上。直到梦馨走后，他才拔寨起行，前来阳平关大营，亲自指挥大军作战。
帅帐议事伊始，法正向李利简要陈述了最近一个多月的攻城情况。与汉中军对峙阳平关一个多月间，周瑜指挥大军先后五次攻打阳平关，却全都是试探性的佯攻。三次攻上城楼，杀敌三千余人，自身折损四千余将士。均未能攻下关隘。
现如今，大营中集结着三支骑兵营和两支步军，分别是：周瑜本部朔风营、赵云帐下无双铁骑和一万金猊卫战骑，共计五万战骑（先前折损骑兵已补充完毕）。两支步兵营则是：黄忠帐下秦弓营和驻守陇西的滕羽帐下一万郡府兵（原来是一万五千人。几次攻城之后军剩下一万步军）。步骑合计八万兵马。两倍于阳平关内的张鲁大军，军力不俗，士气高昂。
待法正讲完此前战事后，周瑜恭声禀报道：“刚才斥候探报，就在主公率军赶到大营时，阳平关内也来了一股援军，兵马不少，足有五万之众。这支援军的来历不言而喻。正是益州刘璋麾下的兵马，其主将是益州长史赵韪。副将吴懿和张任，五万兵马中战骑五千，余下全是步军，甲胄齐备，军械辎重充足。来势汹汹，实力不可小觑。
益州军进入阳平关后立即接管了守关防务，据说张鲁还从关内抽调三万兵马返回汉中，驻守南郑郡城。显然，张鲁已将阳平关彻底交给益州军防守，这两股曾经敌对的势力如今倒是配合的十分默契，同仇敌忾，似乎对守住阳平关很有信心，俨然没把我西凉军放在眼里。因此，末将建议明日出战益州军，对益州军领兵将领和战力稍作试探，而后再行谋划破敌之策。不知主公意下如何？”