张须陀一死，大家都在忙着抢地盘，要么就是正在谋划抢地盘，各地义军如火如荼，已成燎原之势之矣，这个时候，估计就是隋文帝杨坚复生也没办法挽求了。
窦建德自然也不甘落后，其实早在杨义臣被削职，张须陀撤离河间郡后，窦建德已经出手拿下了河间郡的饶阳县了，还将县令宋正本纳到麾下，不久后，窦建德又折返平原郡替东海公高士达收尸哭祭，并趁机收罗高士达的残部，兵力很快就达到一万。
恢复了部分实力之后，窦建德开始自称将军，在平原郡攻城掠地。以往高士达的做法是抓到当官的都杀掉，本地士绅的财物则统统抢光瓜分掉，而窦建德完全摒弃了高士达的做法，他抓到当官的，只要不是风评极坏的，他都会饶对方一命，如果是有真才实学的官，窦建德还会以礼相待，而且对方士绅秋毫不犯，特别礼敬读书人。
窦建德这种做事无疑是立竿见影的，地方对窦军的抵抗的意志明显没有那么强烈了，一些州县的官员甚至主动向窦建德献城投降。
所以，就在张须陀和瓦岗军激战的几个月时间里，窦建德竟然拿下了平原郡和信都郡，还有渤海郡的部份县城，兵力一下子急剧膨胀到十万以上，麾下也聚集了一大批文武人才，声势远远超过了高士达在生的时候。
张须陀阵亡的消亡传来后，窦建德又惊又喜，加快了攻城掠地的步伐，兵锋直指清河郡，然而，正所谓枪打出头鸟，窦建德发展得太快了，短短数月便占领了两郡之地，所以引起了齐郡留守薛世雄的注意。
薛世雄勉强也算得上是隋朝的名将之一，不过同样年纪很大了，今年六十又二了，以右御卫大将军之职兼任齐郡留守。
薛世雄显然觉得窦建德发展得太快了，威胁到齐郡，所以率军三万北上围剿窦建德，后者闻讯不敢怠慢，立即严阵以待。
话说窦建德麾下有个人才叫凌敬，颇有智谋，此人向窦建德献上了一计，窦建德听完后大喜，一拍大腿道：“好计，就这么办！”
且说齐郡留守薛世雄率着三万隋军开进了清河郡，与窦建德的军队针锋相对，结果两军还没相触，窦建军的军队便纷纷拔营起寨逃跑了，还从所占领的州县中退出来，简直就是望风披靡。
薛世雄一见，乐了，真是人的名树的影啊，看来窦建德是怕了本将军啊，还算他识趣，再跑慢一点，看本将军不把你打出屎来！
嘿嘿，薛大将军真是自我感觉良好！
其实，薛世雄倒不是愚蠢，而是太自负了，他出身将门世家，兵法精熟，而且身经百战，杨广三次打高句丽他都有份参加，身居大将军一职，自然瞧不起窦建德这种泥腿子出身的草头军，眼见窦建德的军队遇到自己，就好像老鼠见到猫一般抱头鼠窜，于是更加轻敌大意了，挥师一直追到了信都郡境内，即便夜晚扎营也不修筑防御工事，十分之松懈。
窦建德探听到薛世雄军队的情况后，便知自己的计策凑效了。
大业十二年十月初九，窦军和薛军相距一百多里，当晚，窦建德兵分三路，准备连夜偷袭薛世雄的军营，窦建德自率一路军，苏定方率第二路军，窦线娘率第三路军，乘着夜色急行，直扑薛世雄的营地。